敵為摧毀我二戰區游擊區實力，集結六師團二旅團兵力，發動中原會戰，亦即晉南會戰，經六月之激戰，將我中條山根據地攻占。中條山與太行山唇齒相依，中條山一被攻占，太行山即呈孤立，敵乘此際于三十二年四月上旬，以兩師團兩旅團五萬多人之兵力，向太行山根據地圍攻。我第廿四集團軍龐炳勛指揮第四十軍于林縣附近，新五軍于臨洪鎮東南地區，第二七軍于陵川方面，互為犄角，迎擊來犯之敵。敵以優勢空軍支援，分路進攻，先陷我外圍據點，陵川，林縣陣地亦相繼被敵占領，我乃向外線轉移。當時，太行地形崎嶇，運動困難，我軍各部形成各自為戰態勢，不能互相聯系。新五軍軍長孫殿英(魁元)于臨洪鎮以西地區運動時，中敵伏兵而被俘，所部沖散，僅余二十七軍、四十軍仍抱與太行山共存亡之決心，與敵苦苦周旋，繼續游擊奮斗，惟戰況日趨惡化。第二十四集團軍總部因突圍為敵沖散，與各部失去聯絡，龐炳勛總司令因腿部舊創復發，行動不便，位居臨洪鎮附近之東峽腦，不幸被敵偵出而被俘。敵命寫招降書要其招降第四十軍軍長李振清，龐氏則秘派親信人員告李軍長，協同二十七軍劉進部隊繼續打游擊。綜合此次戰役，敵我傷亡皆約五六千人，新五軍則無異全軍覆沒。敵調集第二十五、三十六師團各一部，于三十二年七月上旬，繼續攻打太行山游擊區，是時，軍委會以劉進接替龐氏，任第二十四集團軍總司令，仍于陵川附近山區繼續游擊。我軍被敵圍攻，傷亡太大。是時，四十軍已調河南整補，只余二十七軍于太行山，師長陳孝強受傷被俘，團長易惠被俘，部隊損失過半。軍委會以該軍損失過重，令退河南整補，于八月上句由陵川以南地區撤退，在濟源以北遭唐天際沿途襲擊，損失一千多人，至九月上旬由孟津、溫縣渡河，太行山為敵所占。

3.第五戰區游擊戰(包括豫南、鄂北、蘇北、魯省東、西、南)

大別山毗連鄂、豫、皖三省，東可出津浦，西可出平漢，南可下長江，北可出隴海，地形險要，且山之縱深大，為我國軍抗戰中最重要游擊根據地之一。大別山游擊區，初屬于第五戰區李宗仁長官指揮，后為加強敵后游擊，又成立第十戰區，以李品仙為司令長官。于二十七年秋初，武漢會戰后，第五戰區移駐于豫鄂交界之老河口，轄區為鄂(鄂南不含)、豫(豫北豫西不含)、皖(皖南不含)、蘇(蘇南不含)、魯五省。大別山區初有豫、鄂、皖邊區游擊總司令，以第二十一集團軍總司令廖磊兼任，指揮第七、四十八、三十九等三個軍與地方團隊。于政治上另設一政務委員會，兼安徽省主席。至二十八年冬，廖氏因積勞于立煌病故，所遺各職由李品仙接任。

山東以于學忠任山東游擊總司令，沈鴻烈為副總司令兼山東省主席，韓德勤為蘇北游擊總司令，兼江蘇省主席，于各地游擊，統歸第五戰區李宗仁長官指揮，后軍委會為加強敵后游擊，于三十三年冬成立第十戰區，以李品仙為戰區司令長官，兼二十一集團軍總司令，指揮第十五集團軍何柱國、第十九集團軍陳大慶，以及蘇、魯游擊部隊。

以上所述為戰斗序列，至于魯、蘇戰區游擊戰已如前述，今專敘大別山區游擊戰。

自二十七年七月，武漢會戰，敵占領武漢后，平漢路南段大部亦為敵所占，皖北、蘇北、山東原歸五戰區指揮，此來便呈隔絕。

軍事方面，第二十一集團軍指揮三個軍與地方團隊，迭向平漢、津浦二路南段守備之敵襲擊、破壞，使敵不能安全使用，并襲擊皖中、皖北敵軍。于二十八年五月上旬，我第四十八軍之一七六師，由師長區壽年率其主力與林士珍之游擊支隊，奇襲敵軍，同時，郝文波反正，夾攻敵人，與敵巷戰數小時，將敵人彈房倉庫焚毀甚多，完成任務，安全撤退。至三十年春，我第三十一軍之一三八師莫德宏，于合肥丘陵地帶，迭向淮南鐵路南段實行破壞，并襲擊守備之敵，敵曾派兵五千多人附炮三十余門，向莫師掃蕩，因當時廖派部隊策應，故敵未得逞，敵新任司令官冢田攻于三十一年十二月八日，由南京飛漢口，于大別山張家嘴上空，為我一三八師擊落，機毀人亡，并截獲許多重要文件。敵為報復及尋覓冢田攻等尸骸起見，乃于十二月調兵進攻大別山區，以第三師團主力、六十八師團及六十四旅團各一部，由鄂東松鋪南進，第一一六師團集結望江，第四四師團集中石灰窯，向大別山游擊區根據地分進合擊。我二十一集團軍以第四十四、四十八、三十九軍于大別山各要地阻止敵人，敵我均有傷亡，至三十二年一月二日，敵陷立煌根據地，我軍政人員向皖北撤退，我二十一集團軍各部分散各要隘與敵對峙。至三十二年六月上旬，敵分別退去，我恢復原狀。政治方面，皖省政治組織，自廖主席主政后，縣以下基層組織，仿照桂省政治組織辦法，組訓民眾。在中央，規定省主席兼保安司令兼省黨部主任委員，使黨政軍一元化。至縣以下，大致采取桂省辦法，縣長兼自衛團長，副團長為軍人，輔助縣長督練指揮自衛隊。鄉(鎮)長兼自衛隊大隊長，村(街)長兼中隊長。凡鄉村壯丁成年者，均納入組織，接受訓練。武器、彈藥由人民自籌，不足之數由省府補助。皖省縣以下組織，與桂省名異而實同。

偽組織完全仰賴敵軍保護，在敵軍占領區始有之，若安慶、蚌埠等偽省府所在地。而于其他各縣偽組織則未發生作用。

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