是時，敵于軍事上，以有力之部隊集中于武漢，企圖打擊我豫、鄂、湘、贛地區之野戰軍，以減低我抗戰斗志，消滅我軍實力；于政治上，則擴大偽組織，冀以華制華；于經濟上，則榨取淪陷區資源，希以戰養戰；于外交上，則發動和平攻勢，誘我屈我，如民國二十七年冬，日首相近衛發表之三原則(1.善鄰友好；2.共同反共；3.經濟合作)。以上為敵對我之策略。

民國二十七年冬季，第一次南岳會議時，蔣委員長提出“政治重于軍事，游擊戰重于正規戰；變敵后方為其前方，以三分之一兵力于敵后方擾襲敵人”等重要訓示。乃于二十八年春季，變更戰斗序列，增設冀察、魯蘇兩敵后游擊區，派遣部隊進入敵后，加強游擊，擴大面之占領，控制淪陷區之面，使敵困守點線。同時，各戰區劃分前方若干地區為游擊區，指定部隊從事游擊，打破敵“以華制華，以戰養戰”之陰謀。尤為加強戰地政務，于二十八年春成立戰地黨政委員會，各游擊區成立分會或區會。由各戰區最高軍事長官兼任主任委員，以期黨、政、軍一元化，確實合作，使力量集中，發揮總體戰、全面戰之效力，以打擊敵人，爭取最后之勝利。

軍委會對當時敵情之決定，加強游擊之方針，十分正確，故冀察、魯蘇二游擊區以及各戰區指定之敵后游擊部隊，因國人憎恨敵人，鄙視偽組織，故舉凡敵后地方團隊，地方民兵，一時風起云涌，莫不自覺自動加入游擊隊，以打擊偽軍，將敵后方變成前方，使敵困守點線。

1.蘇魯戰區

山東民氣強悍，對敵皆能同仇敵愾，一心歸向中央。自敵占青島、濟南后，各地紛起抗日，迨魯蘇戰區成立，于學忠、沈鴻烈分別領導淪陷區游擊隊，勢甚浩大，予敵極大威脅。至二十八年六月上旬，敵集中第五、十一、一一四師團各一部，分由膠濟、隴海、津浦各路，向我魯南游擊根據地——沂山區與日照山區圍攻，攻陷我莒縣、沂水、蒙陰，敵軍傷亡總在五千人以上。以后我軍轉進沂山，費縣、日照山區配合地方團隊，仍控制廣大地面。當時，我后方以飛機投糧彈，依地面路線鉆隙補給，彼此聯絡依然緊密。共軍一一五師、一二九師各一部，由徐向前率領潛入山東，初對國軍表示友善，互不侵犯，而后發展組織，奪取地方政權，控制民眾。之后，中央乃調回沈鴻烈，以五十一軍軍長牟中珩為魯省主席。是時，共產黨勢力遍布，我實力薄弱，蘇魯戰區亦徒有其名而已。

至三十二年五月上旬，敵集中兵力向我沂蒙山區圍攻，我軍被迫向南突圍，共軍占領沂蒙山區。是時，省主席牟中珩請辭，改以何思源繼任，僅保有壽光一區，山東游擊區至此名存實亡矣！

2.山西游擊區

山西游擊區屬第二戰區管轄，自太原淪陷后，軍委會于漢口開會，決定第二戰區部隊不得退過黃河，仍于就地打游擊，違則以軍法從事。

第二戰區直轄部有第六集團軍楊愛源，第七集團軍趙承綬，第八集團軍孫楚，第十三集團軍王靖國，皆為其基本部隊，合共八個軍，計步兵二十一個師，騎兵三個師，中央撥歸指揮者不計。另有十八集團軍轄三師——一一五師林彪、一二○師賀龍、一二九師劉伯承，并長官部直屬部隊四個炮兵團，二個工兵團，勢力甚為雄厚。

山西各部隊以太行、中條、呂梁、五臺、恒山等山脈為游擊根據地，占領廣大正面，不斷擾襲敵人，使敵消耗很大，并壓迫其困守于正太、同蒲二鐵路沿線狹長地帶。至二十八年春后，敵曾八次攻中條，二次攻澤潞，掃蕩我主力根據地，但因兵力不足，并未達成其愿望。至二十八年四旬上旬，軍委會令各戰區發動“春季攻勢”，國軍曾分兵攻襲聞喜、絳縣、橫嶺關等地區，并曾一度攻入敵軍據點——夏縣、解縣，后遭伏敵之反攻，旋即退出。敵據點因做有堅強工事，我屢攻無效，乃以一部監視敵人，主力仍退中條、呂梁根據地。

敵第一軍以第廿、卅七師團主力于二十八年五月，由運城、解縣分路南進，第八次進攻中條山，攻占平陸及茅津渡口，后經國軍迂回側擊，敵乃撤退。至廿八年七月，敵又調集第一一○、一三五、一○八、三六等四個師團，向我上黨根據地，采分進合擊策略進攻，我為避免決戰，將主力轉移附近山地，俟敵沿白晉公路至晉東南各城市時，我始全力發動側擊，敵陸續回竄，國軍乘機收復已失城市。二十八年十月上旬，敵一○八師團曾分路進攻我呂梁山根據地，經我軍分別阻擊，敵未得逞，仍退原地。

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